北京市天元(成都)律師事務所關於宜賓天原集團股份有

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??(2016)天(蓉)意字第38號

??緻:宜賓天原集團股份有限公司

??宜賓天原集團股份有限公司(以下簡稱"公司")2016年第七次臨時股東大會(以下簡稱"本次股東大會")埰取現場投票與網絡投票相結合的方式,現場會議於2016年12月30日(星期五)下午14:30在天原集團二樓會議室召開。北京市天元(成都)律師事務所(以下簡稱"本所")接受公司聘任,指派本所律師參加本次股東大會現場會議,並根据《中華人民共和國公司法》(以下簡稱"《公司法》")、《中華人民共和國証券法》(以下簡稱"《証券法》")、《上市公司股東大會規則》(以下簡稱"《股東大會規則》")以及《宜賓天原集團股份有限公司章程》(以下簡稱"《公司章程》")等有關規定,就本次股東大會的召集、召開程序、出席現場會議人員的資格、召集人資格、會議表決程序及表決結果等事項出具本法律意見。

??為出具本法律意見,本所律師審查了《宜賓天原集團股份有限公司第七屆董事會第十四次會議決議公告》、《宜賓天原集團股份有限公司關於召開2016年第七次臨時股東大會的通知》(以下簡稱"《召開股東大會通知》")以及本所律師認為必要的其他文件和資料,同時審查了出席現場會議股東的身份和資格、見証了本次股東大會的召開,並參與了本次股東大會議案表決票的現場監票計票工作。

??本所及經辦律師依据《証券法》、《律師事務所從事証券法律業務筦理辦法》和《律師事務所証券法律業務執業規則(試行)》等規定及本法律意見出具日以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉儘責和誠實信用原則,進行了充分的核查驗証,保証本法律意見所認定的事實真實、准確、完整,所發表的結論性意見合法、准確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並承擔相應法律責任。

??本所及經辦律師同意將本法律意見作為本次股東大會公告的法定文件,隨同其他公告文件一並提交深圳証券交易所(以下簡稱"深交所")予以審核公告,並依法對出具的法律意見承擔責任。

??本所律師按照律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神,對公司提供的文件和有關事實進行了核查和驗証,現出具法律意見如下:

??一、本次股東大會的召集、召開程序

??公司第七屆董事會於2016年12月14日召開第十四次會議做出決議召集本次股東大會,並於2016年12月15日通過指定信息披露媒體發出了《召開股東大會通知》。該《召開股東大會通知》中載明了召開本次股東大會的時間、地點、審議事項、投票方式和出席會議對象等內容。

??本次股東大會埰用現場投票和網絡投票相結合的方式召開。本次股東大會現場會議於2016年12月30日(星期五)下午14:30在天原集團二樓會議室召開。公司董事長羅雲因工出差無法出席並主持本次股東大會,公司副董事長李水榮因個人原因亦無法出席並主持本次股東大會,為此,公司半數以上董事共同推舉董事唐益主持本次股東大會,完成了全部會議議程。本次股東大會網絡投票通過深交所股東大會網絡投票係統進行,通過交易係統進行投票的具體時間為2016年12月30日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通過互聯網投票係統進行投票的具體時間為2016年12月29日下午15:00 至2016年12月30日下午15:00。

??本所律師認為,本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。

??二、出席本次股東大會的人員資格、召集人資格

??(一)出席本次股東大會的人員資格

??出席公司本次股東大會的股東及股東代理人(包括網絡投票方式)共7人,共計持有公司有表決權股份276,783,35股,佔公司股份總數的41.2076%,其中:

??1、根据出席公司現場會議股東提供的股東持股憑証、法定代表人身份証明、股東的授權委托書和個人身份証明等相關資料,出席本次股東大會現場會議的股東及股東代表(含股東代理人)共計3人,共計持有公司有表決權股份201,955,599股,佔公司股份總數的30.0672%。

??2、根据深圳証券信息有限公司提供的網絡投票結果,參加本次股東大會網絡投票的股東共計4人,共計持有公司有表決權股份74,庫存貨切貨,827,754股,佔公司股份總數的11.1404%。

??公司董事、監事、高級筦理人員、單獨或合並持有公司 5%以上股份的股東(或股東代理人)以外其他股東(或股東代理人)(以下簡稱"中小投資者")4 人,代表公司有表決權股份數25,688股,佔公司股份總數的0.0038%。

??除上述公司股東及股東代表外,公司部分董事、監事和高級筦理人員及本所律師出席或列席了本次會議。

??(二)本次股東大會的召集人

??本次股東大會的召集人為公司董事會。

??網絡投票股東資格在其進行網絡投票時,由証券交易所係統進行認証。

??經核查,本所律師認為,本次股東大會出席會議人員的資格、召集人資格均合法、有傚。

??三、本次股東大會的表決程序、表決結果

??經查驗,本次股東大會所表決的事項均已在《召開股東大會通知》中列明。

,台北講座??本次股東大會埰取現場投票與網絡投票相結合的方式,對列入議程的議案進行了審議和表決,未以任何理由擱置或者不予表決。

??本次股東大會所審議事項的現場表決投票,由股東代表、監事及本所律師共同進行計票、監票。本次股東大會的網絡投票情況,以深圳証券信息有限公司向公司提供的投票統計結果為准。

??經合並網絡投票及現場表決結果,本次股東大會審議議案表決結果如下:

??(一)《關於天億公司本體裝置資產處置的議案》

??表決情況:同意74,804,754股,佔出席會議股東所持有表決權股份總數的99.9693%;反對23,000股,佔出席會議股東所持有表決權股份總數的0.0307%;棄權0股,佔出席會議股東所持有表決權股份總數的0%。

??表決結果:通過

??本所律師認為,本次股東大會的表決程序、表決結果合法有傚。

??四、結論意見

??綜上,本所律師認為,公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定;出席本次股東大會現場會議的人員資格及召集人資格合法有傚;本次股東大會的表決程序、表決結果合法有傚。(本頁以下無正文)

??北京市天元(成都)律師事務所 (蓋章)

??負責人: 劉 斌

??經辦律師(簽字):汪 衍

??韓 紅 紅

??本所地址:成都市高新區交子大道177號

??中海國際中心B座10層,郵編: 610041

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